De bestuurder van een rechtspersoon ‘sui generis’

In het eerste deel van zijn belangwekkende bijdrage De bestuurder van een rechtspersoon sui generis, gepubliceerd in het eerste nummer van het Surinaams Juristenblad 2026, onderzoekt Sjef de Laat de rechtspositie van bestuurders van de rechtspersoon sui generis in relatie tot artikel 103 lid 4 van het Wetboek van Koophandel (WvK) en artikel 2:8 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Het artikel maakt deel uit van een bredere juridische discussie over de positie van bestuurders binnen zogenoemde rechtspersonen sui generis, waarbij mede

wordt verwezen naar eerdere publicaties van onder anderen Gaetano Best, Carlo Jadnanansing en ondergetekende. In de bijdrage van De Laat worden meerdere termen gebruikt om de door de overheid opgerichte rechtspersoon te benoemen. Ondergetekende kiest voor de overkoepelende term ‘overheidsrechtspersoon’ en zal in de laatste paragraaf van deze bijdrage daarvan een definitievoorstel doen.

Artikel 103 lid 4 WvK en artikel 2:8 lid 5 BW
Tot de wijziging van het Wetboek van Koophandel in 2016 was de heersende rechtsopvatting dat een statutair bestuurder naast zijn vennootschapsrechtelijke relatie ook een arbeidsrechtelijke relatie met de rechtspersoon had. Met de invoering van artikel 103 lid 4 WvK is daarin verandering gebracht. Deze bepaling bepaalt expliciet dat de rechtsverhouding tussen bestuurder en rechtspersoon niet als arbeidsovereenkomst wordt aangemerkt. Deze regeling is later overgenomen in artikel 2:8 lid 5 BW.

Volgens De Laat heeft deze wetswijziging verstrekkende gevolgen. Nu bestuurders niet langer als werknemers worden beschouwd, zijn de beschermende bepalingen van het arbeidsrecht in beginsel niet op hen van toepassing.

Inventarisatie overheidsrechtspersonen
De Laat maakt voorts een inventarisatie van vijf overheidsrechtspersonen. Daaruit concludeert hij dat Telesur en Surpost uiteindelijk zijn ingericht als naamloze vennootschappen, terwijl MI-GLIS, TAS en MAS als rechtspersonen sui generis zijn vormgegeven. Op basis van zijn onderzoek concludeert De Laat verder dat binnen de onderzochte overheidsrechtspersonen geen uniforme benadering bestaat ten aanzien van de rechtspositie van bestuurders. Voor wat betreft MI-GLIS, TAS en MAS zijn het burgerlijk recht en de Ambtenarenpensioenwet van toepassing, terwijl op Surpost de Personeelswet van toepassing is.

Begripsbepaling overheidsrechtspersoon c.q. rechtspersoon sui generis
Vervolgens richt De Laat zich op de terminologie die in wetgeving en praktijk wordt gebruikt voor overheidsrechtspersonen. Daarbij bespreekt hij verschillende begrippen, waaronder ‘van landswege opgerichte rechtspersoon’, ‘landsbedrijf’, ‘staatsbedrijf’, ‘organisatie van openbaar belang’ en ‘parastatale instelling’. Uit zijn analyse blijkt dat deze termen vaak door elkaar worden gebruikt en inhoudelijk grotendeels overlappen. Hij baseert deze conclusie mede op definities in de Wet op de Jaarrekening, waarin vooral wordt gekeken naar de mate van invloed die de Staat uitoefent, bijvoorbeeld via aandelenbezit of benoemings- en ontslagbevoegdheden.

Voor zover overheidsrechtspersonen niet reeds een specifieke wettelijke rechtsvorm hebben, zoals een naamloze vennootschap, stichting of vereniging, kunnen zij volgens hem worden aangemerkt als rechtspersonen sui generis.

Reflecties op de analyses van De Laat

Ik merk ten eerste op dat, alhoewel de contractuele rechtsverhouding tussen bestuurder en rechtspersoon niet wordt aangemerkt als arbeidsovereenkomst, de wetgever de mogelijkheid heeft opengelaten dat contractspartijen bepaalde of alle privaatrechtelijke bepalingen inzake de arbeidsovereenkomst van toepassing kunnen verklaren op hun contractuele rechtsverhouding. De bestuurder kan evenwel geen beroep doen op de dwingendrechtelijke beschermingsbepalingen van het arbeidsrecht, aangezien deze uitsluitend gelden voor werknemers. Te denken valt aan het wettelijk ontslagverbod, de wettelijke

opzegverboden en andere bijzondere arbeidsrechtelijke beschermingsnormen die exclusief aan de werknemer toekomen.

Daarnaast plaats ik een belangrijke kanttekening ten aanzien van Surpost. Hoewel de Postwet 2005 voorzag in de omzetting van Surpost naar een naamloze vennootschap, is deze wet nooit in werking getreden, aangezien geen enkele president het besluit als bedoeld in artikel 37 lid 3 van de Postwet heeft genomen. Surpost is bovendien niet ingeschreven in het Handelsregister. Gelet op het voorgaande is Surpost nog steeds een rechtspersoon sui generis.

Ten slotte stel ik voor om een overheidsrechtspersoon te definiëren als een publiekrechtelijke rechtspersoon waarin de Staat Suriname doorslaggevende zeggenschap heeft, dan wel een privaatrechtelijke rechtspersoon waarin de Staat de meerderheid van de aandelen bezit of op andere wijze beslissende invloed uitoefent. Een dergelijke definitie omvat zowel staatsbedrijven en rechtspersonen sui generis als overheidsvennootschappen en andere privaatrechtelijke rechtspersonen waarin de Staat de beslissende zeggenschap uitoefent.

Tot slot wijs ik erop dat nog een belangrijke vraag openstaat: welke betekenis heeft artikel 2:8 lid 5 BW voor publiekrechtelijke overheidsrechtspersonen c.q. rechtspersonen sui generis? Wij kijken uit naar de analyse van De Laat daarover (zie voor de analogische toepassing van aansprakelijkheidsbepalingen uit Boek 2 BW op de bestuurders van de rechtspersoon sui generis: G. Adipoera, Ondernemingsrecht 2026/22, p. 133).

Gerrold Adipoera